Enersense International Oyj

Hallinnointi

Enersensen hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen lainsäädäntöä sekä Helsingin pörssin (Nasdaq Helsinki Oy) ja Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita. Tämä selvitys on laadittu pohjautuen Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin ottaen huomioon First North -markkinapaikan vaatimukset ja mahdolliset poikkeukset. Koodi on julkisesti saatavilla verkko-osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallintoelimet

Enersensen ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiön hallitus vastaa Enersensen strategiasta sekä Yhtiön liiketoiminnan valvonnasta. Toimitusjohtaja vastaa yhdessä johtoryhmän kanssa Yhtiön liiketoiminnan johtamisesta sekä hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamisesta.

Yhtiökokous

Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 27.7.2020

Enersense International Oyj:n hallituksen selostus tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista

Enersense International Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 6.4.2020

Kutsu Enersense International Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Enersense International Oyj Tilinpäätös ja toimintakertomus 2019

Enersense International Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 10.4.2019

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksissa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Osakkeenomistaja voi pyytää lisäämään yhtiökokouksen esityslistalle käsiteltäviä asioita, mikäli ne kuuluvat yhtiökokouksen päätösvaltaan ja ehdotukset on toimitettu annetun määräajan puitteissa. Yhtiökokoukseen kutsutaan Yhtiön verkkosivuilla julkaistavalla kutsulla.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokous:

  • Päättää tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
  • Päättää toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
  • Päättyy vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  • Valitsee hallituksen jäsenet; sekä
  • Valitsee KHT-tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.

Hallitus

Hallituksen tavoitteena on ohjata Yhtiön liiketoimintaa siten, että se antaa pitkällä tähtäimellä mahdollisimman hyvän tuoton yhtiöön tehdyille sijoituksille ja yhtiön osakkeenomistajille.

Hallituksen päätehtävät on määritelty hallituksen työjärjestyksessä, joka on julkaistu myös Yhtiön verkkosivuilla. Päätehtävät ovat:

  • Huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
  • Kutsuu koolle yhtiökokouksen
  • Ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa
  • Nimittää ja erottaa toimitusjohtajan
  • Hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja etuudet
  • Hyväksyy konsernin johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkitsemisestaan
  • Hyväksyy Yhtiön riskienhallinnan periaatteet
  • Vahvistaa Yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet
  • Hyväksyy budjetin
  • Päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista

Hallitus kokoontuu niin usein kuin on tarpeellista. Hallituksen työjärjestyksen mukaan 8-10 kertaa vuodessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on läsnä yli puolet hallituksen jäsenistä. Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 3-7 jäsentä, joiden toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Enersense International Oyj:n vuoden 2020 hallituksen kahdeksi uudeksi varsinaiseksi jäseniksi ehdotetut henkilöt

Enersense International Oyj:n vuoden 2020 hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt

 

Hallituksen jäsenet

Markku Kankaala
hallituksen puheenjohtaja

Yrittäjä, hallitusammattilainen
Riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

Koulutus: Kone- ja metallitekniikan insinööri

Perheyhtiö PM Ruukki Oy: omistaja, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
MBÅ Invest Oy: hallituksen puheenjohtaja
Pörssiyhtiö Afarak Group Oyj (ent. Ruukki Group): perustaja ja pitkäaikainen (24 v.) hallituksen jäsen 17.3.2017 saakka.

Markku on pohjois-pohjalainen yrittäjä ja vaikuttaja. Hän on ollut mukana noin 50 yrityksen hallituksessa.

Kalervo Rötsä

Specialist Counsel, Eversheds Asianajotoimisto Oy

Koulutus: Varatuomari, Diplôme d'Études Approfondies, Diplôme Supérieur de l'Université, Oikeustieteen kandidaatti

Kalervo on erikoistunut EU- ja kilpailuoikeuteen sekä kansainvälisiin sopimuksiin ja transaktioihin. Hänellä on laaja ja monipuolinen työkokemus juristin tehtävistä mm. Euroopan komission kilpailun pääosastolla sekä asianajotoimistoissa Suomessa ja Yhdysvalloissa.

Petri Suokas

Yrittäjä
Riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta

Koulutus: Ammattikoulu, rakennusalan ammattitutkinto

Suotuuli Oy: omistaja, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
Siementila Suokas Oy: omistaja, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
Tilasiemen Oy: osakkeenomistaja ja hallituksen varapuheenjohtaja
MBÅ Invest Oy: hallituksen jäsen

Yrittäjä Petri Suokas on rakentanut ensimmäisenä yksityishenkilönä oman teollisuusmittakaavan kokoisen tuulivoimalan Suomeen. Hänellä on kokemusta tuulivoimala-alueiden luvituksesta ja niiden rakentamisesta. Tilasiemen Oy:n hallituksessa hän on istunut vuodesta 2007, jonka aikana yhtiö on noussut markkinaosuudeltaan Suomen suurimmaksi viljan- ja nurmisiementen myyjäksi. Siementila Suokas Oy on hänen omistamansa maatilaosakeyhtiö, joka tuottaa yli 700 hehtaarin alalla viljan, nurmen ja palkokasvien siemeniä.

Herkko Plit

Toimitusjohtaja, Baltic Connector Oy

Koulutus: DI (teknillinen fysiikka)

Herkko on Baltic Connector Oy:n toimitusjohtaja. Hänellä on visionäärinen ote energia-asioihin, ja hän on ollut avainvaikuttaja avoimen kaasumarkkinan luomisessa sekä keskeisessä roolissa Baltic Connector -yhtiön perustamisessa. Hänellä on vankka ja monitahoinen kansainvälinen kokemus energia-alasta, monimutkaisten megaprojektien johtamisesta sekä yritysjohdosta. Herkko on toiminut johtotehtävisssä yhtiöissä, kuten TVO ja Fortum, ja hallitsee hyvin julkisen hallinnon sekä poliittisen kentän työskenneltyään myös työ- ja elinkeinoministeriössä ja EU-komissiossa.

 

Hallituksen valiokunnat

Hallitus ei ole nähnyt tarpeelliseksi perustaa valiokuntia, vaan se on päättänyt hoitaa valiokuntien tehtävät. Hallituksen päätös perustuu yhtäältä hallituksen pieneen kokoon ja toisaalta nykyisen liiketoiminnan laajuuden tuomaan tarveharkintaan.

Toimitusjohtaja

Jussi Holopainen

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön päivittäisestä johtamisesta. Toimitusjohtajan päätehtävät ovat

  • Yhtiön liiketoiminnan johtaminen hallituksen määrittelemän strategian mukaisesti
  • Hallituksessa käsiteltävien asioiden esittely hallitukselle
  • Hallituksen tekemien päätösten toimeenpano
  • Muut osakeyhtiölaissa määritellyt tehtävät

Johtoryhmä

Enersensen johtoryhmä on aloittanut toimintansa 1.10.2017.

Jussi Holopainen
toimitusjohtaja 1.1.2013 alkaen

Risto Takkala
talousjohtaja 9.9.2019 alkaen

Jaakko Leivo
toimitusjohtaja, Enersense Works Oy, Enersense Painting Oy 1.9.2019 alkaen

Joonas Palosaari
toimitusjohtaja/Värväämö Oy 1.1.2019 alkaen

Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä valmistella hallituksessa käsiteltäviä asioita. Lisäksi johtoryhmä valmistelee hallitukselle esitettäväksi seuraavan vuoden budjetin, raportit ja muun tarpeellisen materiaalin.

Johtoryhmä muun valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, valvoo suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluu johtoryhmän keskeisiin tehtäviin.

Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kaksi kertaa kuukaudessa, mutta lomakaudella harvennetusti. Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän sihteerin. Johtoryhmän tekemistä päätöksistä vastaa toimitusjohtaja, ja johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa päätökset omilla vastuualueillaan.

Johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus toimitusjohtajan esityksestä.

Palkitseminen

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkitsemisesta sekä johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Johtoryhmän jäsenten palkoista päättää toimitusjohtaja.

Sisäpiirihallinto

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tehtävänä on varmistaa Yhtiön tehokas ja strategian mukainen liiketoiminta sekä samanaikaisesti luotettavat ja säännösten mukaiset talouden ja hallinnon tiedot.

Sisäiseen valvontaan kuuluvat kaikki ohjeistukset, säännöstöt, prosessit, käytännöt ja organisaation rakennetta koskevat tiedot, jotka varmistavat liiketoiminnan olevan kaikkien sovellettavissa olevien lakien ja säännösten mukaista. Sisäinen valvonta varmistaa myös, että kirjanpito ja taloudellinen tieto antavat oikean ja tarkan kuvan Yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. Toteutunutta kehitystä seurataan Yhtiön ohjausjärjestelmillä päivittäin, viikoittain tai kuukausittain.

Yhtiö seuraa taloudellisia avainprosessejaan myynnissä, liikevaihdossa, kuluissa ja kannattavuudessa jatkuvasti. Myös yhtiön tulevia ja lähteviä maksuja seurataan. Mikäli epäjatkuvuuskohtia seurattavissa asioissa ilmenee, niihin tartutaan välittömästi. Yhtiön taloustiimi vastaa sisäisen laskennan oikeellisuudesta ja luotettavuudesta. Taloustiimi toimii läheisessä yhteistyössä talousjohtajan ja eri liiketoiminta-alueiden kanssa. Näin varmistetaan olennaista ja merkityksellistä tietoa liiketoiminnan suunnittelun ja ennusteiden pohjaksi. Taloustiimi arvioi jatkuvasti ennusteiden luotettavuutta ja myynnin tulokertymää.

Sisäinen tarkastus

Enersensen hallitus arvioi säännöllisesti tarvetta erilliselle sisäisen tarkastuksen toiminnolle. Toistaiseksi, ottaen huomioon Yhtiön koon, organisaatiorakenteen ja keskitetyn taloudellisen hallinnan, Yhtiö ei ole katsonut tarpeelliseksi perustaa erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa.

Erillisen sisäisen tarkastuksen toiminnon puuttuessa hallitus kiinnittää huomiota kirjanpitoon, raportointiin, dokumentointiin, auktorisointeihin, riskienhallintaan, sisäiseen valvontaan ja muihin olennaisiin toimintoihin liittyvien ohjeiden arviointiin koko organisaation laajuisesti. Sisäiseen tarkastukseen liittyvät valvontajärjestelmät testataan ajoittain. Ohjeistuksia koordinoi Yhtiön taloustiimi. Laki- ja hallintotiimi osallistuu myös tähän työhön.

Erillisen sisäisen tarkastuksen toiminnon puuttuminen on huomioitu myös ulkoisen tarkastuksen laajuutta suunniteltaessa. Tarvittaessa hallitus voi tilata sisäisen tarkastuksen palveluita ulkopuolisilta palveluntarjoajilta.

Talousjohto tapaa tilintarkastajia useita kertoja vuodessa avoimen tiedonvaihdon varmistamiseksi. Myös hallitus voi tavata tilintarkastajia ja lakiasioista vastaavaa henkilöstöä ajoittain keskustellakseen heidän vastuualueisiinsa liittyvistä asioista.

Yhtiössä otetaan vuoden 2018 aikana käyttöön kaksi suoraa ilmoituskanavaa, joiden kautta työntekijät voivat ilmoittaa hallitukselle ja johtoryhmälle havaitsemistaan väärinkäytöksistä tai epäeettisestä käytöksestä.

Enersensen sisäpiiriasioista vastaa laki- ja hallintotiimi. Sisäpiiriasioissa Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiirisäännöksiin pohjautuvaa Yhtiön sisäpiiriohjetta ja toimii Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (”MAR”, EU No. 596/2014) mukaisesti. Enersensen johtoa ja henkilöstöä koulutetaan säännöllisesti sisäpiiriasioihin liittyen.

Sisäpiirirekisterit

Enersense pitää yllä hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä. Tällaisia ovat

  • Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit;

  • Rekisteri johdon ilmoitusvelvollisista ja heidän lähipiiristään; ja

  • Muut sisäpiiriläisten kaltaiset henkilöt, jotka osallistuvat taloudellisten raporttien laadintaan tai joilla muuten on pääsy merkitykselliseen julkaisemattomaan tietoon.

Lisäksi, Enersensen sisäpiiriohjeen mukaan Enersensellä on pysyvä sisäpiiri, johon kuuluvat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä emoyhtiön talousjohtaja.

Johdon liiketoimet

Enersensen johtoon luetaan kuuluviksi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä johtoryhmän jäsenet. Näiden henkilöiden lähipiireineen tulee ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään kaupoista. Sisäpiiriohjeen mukaisesti heidän tulee ilmoittaa käymästään kaupasta yhtiölle viimeistään kaupankäyntiä seuraavana päivänä. Yhtiö julkaisee tiedoksiannot kaupankäynneistä pörssitiedotteina MAR:n mukaisesti. Kaikki tiedotteet johtohenkilöiden liiketoimista ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

Suljettu ikkuna

Sisäpiiriläiset ja heidän lähipiireihinsä kuuluvat luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa Yhtiön arvopapereilla ajanjaksona, joka alkaa 30 päivää ennen Yhtiön talouskatsauksien julkistusta. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa Yhtiön arvopapereilla projektin voimassaoloaikana sisältäen sen päivän, jolloin projekti julkistetaan.

Hiljainen jakso

Hiljainen jakso alkaa 30 päivää ennen tuloksen julkistamista. Tänä aikana ei järjestetä tapaamisia tai puhelinpalavereja sijoittajayhteisön kanssa.

Tilintarkastus

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun kestäväksi toimikaudeksi. Tilintarkastaja vastaa konsernitilinpäätöksen, emoyhtiön tilinpäätöksen ja kirjanpidon sekä tytäryhtiöiden tilinpäätösten ja kirjanpidon tarkastamisesta. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa.

Enersense International Oyj:n tilintarkastaja on KPMG Oy Ab tilintarkastusyhteisö, jonka KHT-tarkastaja Mauri Eskelinen toimii Yhtiön vastuullisena tilintarkastajana.

Riskit ja riskienhallinta

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäiset ohjeet ja riskienhallinnan järjestelmät pääpiirteittäin.

Riskienhallinta

Enersensen riskienhallinta perustuu ISO 31000 -standardiin. Riskienhallinta on koko organisaation kattava jatkuva prosessi, jonka tehtävänä on tukea tavoitteiden saavuttamista.

Strategisiin riskeihin varautumisesta vastaavat Yhtiön hallitus ja johtoryhmä. Tavoitteena on käsitellä riskit strategiatyön osana varautuen strategisiin tavoitteisiin ja kilpailuasemaan liittyviin riskeihin.

Liiketoimintariskien osalta liiketoimintayksiköt tunnistavat riskit osana toiminnan suunnittelua ja johtamista.

Merkittävimmät riskit

Riski on määritelmällisesti epävarmuus, joka voi vaikuttaa Yhtiön tavoitteisiin joko lyhyellä tai pitkällä aikavälillä. Riskejä arvioidaan niiden todennäköisyyden ja vaikutuksen yhdistelmän muodostamalla riskimatriisilla.

Yhteisösäännöt

Yhteisösäännöt